近日，某上市公司三位獨立董事在回復(fù)監(jiān)管層問詢函時稱：“依據(jù)目前掌握的信息，我們認(rèn)為這六項投資均屬于公司為達(dá)到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。”獨立董事這一表態(tài)引發(fā)市場關(guān)注。
上市公司獨立董事因未能有效發(fā)揮出應(yīng)有的作用，其獨立性和專業(yè)性受到質(zhì)疑，早已不是新鮮事，但這一情況在康美藥業(yè)案判決后明顯改變。康美藥業(yè)案判決公司獨立董事承擔(dān)5%或10%連帶賠償責(zé)任，這一判決對凈化獨立董事執(zhí)業(yè)環(huán)境、完善上市公司治理具有重大意義。隨著新證券法的實施，以及康美藥業(yè)案示范效應(yīng)的凸顯，獨立董事也將更加勤勉盡責(zé)。
上市公司設(shè)獨立董事是公司法規(guī)定的治理要求。為防止一股獨大、內(nèi)部控制和監(jiān)事會形同虛設(shè)，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，我國于2001年設(shè)立了獨立董事制度。20年來，獨立董事在促進(jìn)上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，保護(hù)中小投資者權(quán)益方面發(fā)揮了重要作用。但是，因為一些制度設(shè)計的原因，獨立董事在面對大股東和公眾利益沖突時，能否真正做到“獨立”還是個問題。
針對獨立董事制度存在的一些問題，證券監(jiān)督管理部門已組織專門力量進(jìn)行研究，監(jiān)管部門表示將充分傾聽各方意見，推動系統(tǒng)完善，進(jìn)一步明晰獨立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障，完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。
未來要讓更多的獨立董事發(fā)出獨立聲音。除了依靠獨立董事個人勤勉履職外，更應(yīng)從制度層面保障獨立董事又“獨”又“懂”。
首先，應(yīng)改革獨立董事提名制度。我國獨立董事提名和選舉權(quán)利都是由大股東或者實控人通過董事會控制，未來改革應(yīng)完善獨立董事的提名程序，確保獨立董事身份獨立。
其次，應(yīng)在獨立董事專業(yè)能力上設(shè)立門檻。不少上市公司獨立董事是社會名流，但不懂經(jīng)營管理，也不具備必要的法律和財會專業(yè)知識，專業(yè)性不足。應(yīng)從制度層面考慮，讓獨立董事在專業(yè)上“懂”起來。
再次，應(yīng)考慮建立職業(yè)獨董制度，讓獨董成為一種職業(yè)，而不是當(dāng)前的兼職制度。需要確保獨董有足夠的時間與精力來了解上市公司的實際情況，進(jìn)而能夠獨立行使獨董權(quán)力。
期待更多的獨立董事發(fā)布“獨立”意見，資本市場需要更多的具有專業(yè)能力的獨立董事切實擔(dān)責(zé)、履職和行權(quán)，為中小股東的利益鼓與呼。
