12月23日晚間，藍(lán)光發(fā)展（600466.SH）公告稱，公司下屬全資子公司四川藍(lán)光和駿實(shí)業(yè)有限公司及成都均鈺企業(yè)管理有限公司計(jì)劃將其擬持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司。
公告內(nèi)容顯示，雙方一致確認(rèn)，本次交易采用承債式收購(gòu)的方式進(jìn)行。以具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，各方達(dá)成一致重慶悅寧山收購(gòu)公司所持重慶煬玖100%股權(quán)的對(duì)價(jià)為1元，并由股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓纠^續(xù)承擔(dān)協(xié)議約定的標(biāo)的負(fù)債。
此次交易涉及的三個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目分別為重慶未來(lái)城104畝項(xiàng)目、重慶芙蓉公館項(xiàng)目、天津津南小站665畝項(xiàng)目。交易采用承債式收購(gòu)的方式進(jìn)行，由股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓纠^續(xù)承擔(dān)協(xié)議約定的標(biāo)的負(fù)債。
但隨后，上海證券交易所對(duì)藍(lán)光發(fā)展的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一事發(fā)出了問(wèn)詢函。
在問(wèn)詢函中，上海證券交易所要求藍(lán)光發(fā)展及相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露以下問(wèn)題。
一方面關(guān)于交易對(duì)價(jià)。根據(jù)公告，本次轉(zhuǎn)讓前，藍(lán)光發(fā)展將對(duì)重慶煬玖進(jìn)行資產(chǎn)重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來(lái)城104畝項(xiàng)目、重慶芙蓉公管項(xiàng)目以及天津小站等項(xiàng)目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)為14.84億元，而本次交易作價(jià)僅為1元。
對(duì)此，上海證券交易所要求其說(shuō)明交易作價(jià)僅為1元的原因及合理性，該交易安排是否損害上市公司利益；結(jié)合本次交易對(duì)價(jià)與賬面價(jià)值差異情況，說(shuō)明藍(lán)光發(fā)展前期對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的減值計(jì)提是否充分，是否存在資產(chǎn)不實(shí)或高估資產(chǎn)的情況，并自查除上述資產(chǎn)之外，藍(lán)光發(fā)展其他資產(chǎn)是否存在前期減值計(jì)提不充分的情形。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
另外是關(guān)于交易對(duì)手方的信息核實(shí)。根據(jù)公告，交易對(duì)手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日，注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元。對(duì)此藍(lán)光發(fā)展須穿透披露重慶悅寧山的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、實(shí)際控制人，以及資金來(lái)源等基本情況。
澎湃新聞（www.thepaper.cn）從天眼查查詢信息后發(fā)現(xiàn)，重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司有兩個(gè)股東，分別為重慶天酬企業(yè)管理有限公司和北京孺子牛管理咨詢有限責(zé)任公司，雙方持股比例分別為50%。而穿透股權(quán)信息后顯示，重慶天酬企業(yè)管理有限公司背后的實(shí)際控制人為重慶金科巫宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，最終的實(shí)際控制人為金科地產(chǎn)。
按照藍(lán)光發(fā)展此前披露的公告信息，此次轉(zhuǎn)讓旗下資產(chǎn)的交易預(yù)計(jì)減少藍(lán)光發(fā)展當(dāng)期凈利潤(rùn)約14.88億元，占2020年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的45.06%，本次交易無(wú)需提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)。
上海證券交易所要求藍(lán)光發(fā)展須補(bǔ)充披露本次交易已履行的內(nèi)部決策程序及主要決策人員，相關(guān)人員與交易對(duì)手方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；結(jié)合本次交易對(duì)公司業(yè)績(jī)的大幅影響，說(shuō)明本次交易無(wú)需提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請(qǐng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見。
就上述問(wèn)題，上海證券交易所要求藍(lán)光發(fā)展在12月31日之前以書面形式回復(fù)。
截至12月23日收盤，藍(lán)光發(fā)展報(bào)2.35元/股，跌幅9.96%。
